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        1. 采购产品与服务的一般条款

          陈述部分

          在本采购条款中,以下词语具有以下含义:

          1、  “合同”是指水井坊与供应商之间就相关供应商品或服务所确认的、包含了本采购条款的采购订单或其他文件(包括但不限于电子邮件或书面文件)。

          2、  “工作日”是指不包含正常休息的星期六、星期天和国家规定的法定节假日。

          3、   “水井坊”是指四川水井坊股份有限公司及其关联或控制的子公司,如成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都水井坊营销有限公司、成都水井坊博物馆等,即采购订单的采购方。

          4、  “供应商”是指采购订单上标明的商品或服务的提供商。

          5、  “采购订单”是指水井坊按照其标准格式所下的有关商品或服务的采购订单。

          6、  “交货地址”是指采供订单上标明的商品或者服务的交货地址

           

          第一条  标的物要求

          1、  供应商提供的产品或服务应符合并遵守采购订单以及任何适用采购指示的要求,适合其预期的用途,并在所有方面符合水井坊的要求。(详见采购订单)

          2、  供应商提供的产品或服务应有质量保证,并符合相关法律、国家标准及同行业质量标准等所规定的质量和技术要求、安全要求,在交付时应当附有相关的质量标准证明(包括但不限于产品合格证、产品出厂检验报告/质量证明书等)、产品或服务使用指引(包括但不限于使用说明书、操作指引、工作流程图等)等文件。

          3、  供应商提供的产品或服务应有权利保证,确保水井坊采购并使用的产品或服务不侵犯他人权利(包括但不限于所有权、知识产权)。

          4、  供应商应在产品上标注产品名称及标识、规格、产品型号、生产厂家等内容,便于水井坊识别,具体以水井坊要求为准

          第二条  交付

          1、  供应商应当按采购订单上标明的交付/完成时间进行交付,并遵守水井坊有关交货或履行合同方面的指令。

          2、  产品的交付地点为:详见采购订单 ,如采购订单未明确交付地点,则供应商应当在水井坊所在地进行交付。供应商负责产品运输并交付给水井坊指定的人员进行验收。

          3、  水井坊验收合格后应当向供应商出具相关书面证明文件,供应商收到上述书面证明文件之日起视为货物交付。

          4、  产品在交付之前的毁损或灭失风险由供应商自行承担。

          第三条  验收

          1、  供应商交付的产品各项标准应当采购订单约定相符合,水井坊应当对产品名称、规格型号、厂家、数量、单价、金额、包装标识、提交文件等进行详细确认和验收,同时填写验收单及有关验收质量情况表。

          2、  供应商承诺,交付的产品应当符合约定的包装标识、质量标准等要求;供应商交付产品时应当提供本合同第一条第二款要求的文件,并保证提供的相关文件真实、合法、有效。否则,视为供应商过错和责任,水井坊有权拒绝验收。

          3、  水井坊对于采购的产品或服务交付的验收只限于表观验收,在未使用采购的产品或服务情况下,对于其可能存在的内在质量问题无法判断。所以水井坊即便出具了验收合格材料,但也不免除供应商应承担的质量担保责任。

          第四条  双方的权利与义务

          (一)水井坊的权利与义务

          1、  应在收到供应商产品验收通知之日起 七 个工作日内,进行产品验收。如产品不符合验收标准,有权拒绝验收,并要求供应商重新提供合格产品,若供应商重新提供的产品仍不符合验收标准的,水井坊有权单方解除本合同并追究供应商的违约责任。

          2、  对于超出采购订单数量的产品,水井坊有权拒收并此部分产品的费用。

          3、  应当为供应商履行本合同提供必要的协助及便利条件。

          4、  依照本合同规定,及时支付本合同标约定的价款。

          5、  有权要求供应商提供质保金。

          6、  有权对本采购条款进行调整。

          (二)供应商的权利与义务:

          1、  供应商应当具有合法从事本合同约定事项的业务资质、资格,应水井坊要求,应向水井坊提供合法有效的资质、资格等证明材料。

          2、  应当按照本合同及附件之约定,实际全面履行本合同的全部义务(包括但不限于及时交付、足额供应等)。

          3、  供应商对于交付的产品或服务,应符合合同的目的并确保不存在危害人身、财产安全的危险;自产品或服务验收合格之日起,至少承担  壹   年的免费保修,如产品或者服务按照法律法规或者国际相关标准规定有质保期,供应商应在其期限内(少于1年的按1年计算)负责国家规定的质保义务。

          4、  产品或服务如在保修期内发现质量问题,供应商在收到水井坊使用部门的函、电后,应在 一个工作日内给予处理。

          5、  如产品超过保修期,出现质量问题,供应商同意只收取材料费,并给予更换或维修。承诺对其产生的更换或者维修、耗材等费用三年内的价格不变。

          6、  在水井坊使用产品或服务过程中,供应商应给以合理必要的免费咨询、指导等协助义务。

          7、  对本合同内容和履行本合同过程中所知晓的水井坊商业秘密或技术设备信息保守秘密。

          8、  供应商在履行本合同义务过程中所造成的水井坊或任何第三方的损失,概由供应商自行负责。

          9、  如产品或者服务需要安装、调试的,对其引发的所有安全事故由供应商承担全部责任。

          10、供应商在水井坊管理区域内进行产品或者服务的安装、调试的,应当遵守水井坊关于环境?;?、消防安全等相关内部规定。

          11、由于采购方四川水井坊股份有限公司系上市公司,因此,供应商对此予以理解并承诺在履行本合同时遵守所有有关反贿赂、反腐败、反洗钱等法律法规之规定以及水井坊制定并提供的《商业行为准则》的相关适用原则规范,包括供应商在履行本合同时不得为获得任何不当商业利益的目的向相关政府机关或其官员、官员亲属、其他利益相关方、竞争对手的雇员、代表或中介,以任何形式支付报酬、回扣、便利费等。如供应商违反本款约定,由供应商自行承担因此产生的法律责任,水井坊有权立即向供应商发送书面通知终止本协议。前述约定并不禁止正常业务运营过程中正常的、透明的、合法的折扣、促销活动以及合法服务的扩展,但该等事项应由供应商在其运营和财务记录中进行清晰记录,该等记录的保留年限及保留方式需满足相关法律法规的要求。在水井坊有合理理由且事先书面通知,并做出保密承诺或签署保密协议的情况下,供应商应允许水井坊或其授权的审计机构查阅并复制供应商对本合同约定事项的相关财务记录。无论任何情况下,水井坊或其授权的审计机构均无权查阅除本合同约定事项以外的任何交易记录或财务记录。

          12、供应商同意并确认:其在履行本合同权利义务时,将始终遵守我国其它相关法律、法规和规章之规定,以及水井坊商业行为准则和场所安全保障等相关规范。

          13、供应商承诺将全额缴纳适用于提供服务的所有税费;供应商保证并声明,供应商及其雇员或与之有关联的其他人员均不存在下述情况:

          a)已被裁定任何涉及逃税或协助逃税的罪行;

          b)(在其所知范围内作出合理查询后)被政府机构以涉嫌逃税或为逃税提供便利的行为,进行或正在进行任何调查、查询或执法程序;

          c)从事任何构成逃税的活动或行为。

          第五条  价格和付款方式:

          1.产品或服务价格:详见采购订单,除非有特别说明,否则采购订单约定的价格已经包含但不限于制作、包装、运输、装卸、保险等费用,为含税价格。产品或服务价格由两部分费用构成:标的物价款+法定税费。其中标的物价款在本合同期限内保持不变且不做调整,如采取分期付款的,每期标的物价款按合同约定的结算方式/支付比例计算;如供应商向水井坊出具的发票中法定税费因国家政策发生调整的,水井坊按合同约定应付付款金额中标的物价款不变,但支付的法定税费按国家政策的调整予以增加或减少。

          2.付款条件:供应商提供的产品或服务符合采购订单的要求,水井坊对交付的产品或服务已经验收确认,同时供应商根据水井坊要求提供合格发票。

          3.付款方式:详见采购订单。

          4. 供应商充分知悉,水井坊月度向供应商付款的时间为两次:每月15号、25号(如遇节假日顺延至最近一个工作日)。如本条上述款项到期应付时间并非在当月15号或25号,水井坊向供应商支付款项时间自动顺延至水井坊最近一次供应商付款日。该顺延有且仅有一次,并不视为水井坊延迟付款。

          第六条    知识产权

          1、  供应商在履行本合同过程中应保证提供的产品或者服务没有侵犯任何第三方的知识产权。

          2、  供应商在履行本合同过程中涉及到水井坊的商标、专利、著作、域名、厂名厂址、标识标注、包装装潢等一切权利均属水井坊所有,供应商除履行本合同义务而使用外,供应商及其员工不得以任何方式自行使用,也不得许可其他任何第三人或接受任何第三方委托而以任何方式使用。

          3、  供应商应维护水井坊的知识产权和水井坊商誉。

          第七条  保密责任

          1、由于进行本合同约定业务合作事宜之需要,一方(披露方)将以书面或口头向另外一方(接受方)提供,或以其他任何形式披露的自身或其关联方拥有的某些非公开的、保密的、专业的数据和信息。该类数据和信息(以下简称“保密信息”)包括但不限于:技术信息:包括产品工艺、技术指标及流程、设计图纸、数据库、技术方案、样品、专利技术、施工机密、产品配方等;经营信息:包括贸易机密、公司决议、财务报表、商业计划、产销策略、供销渠道、知识产权、价格策略等;合同信息:产品价格和成本、合同预算、备忘录及附件、履行本合同过程中知悉的技术信息和经营信息、付款方式及安排等;公民个人信息:包括但不限于公司供应商、消费者、雇员等人的基本资料、身份信息、财产信息、生物识别信息等。

          2、本条款第一项所列的保密信息不包括以下信息:a)在接受保密信息之时,接受方已经通过合法公开的渠道获悉的、无保密限制信息;b)另外一方通过合法行为向社会公众公开披露的信息;c)根据政府要求、命令和法律法规所披露的信息。

          3、如一方依照本合同合作事项向另外一方披露其合法所有的保密信息时,应当确保其披露行为符合国家法律、法规、规章等要求,确保披露行为的合法合规。如披露一方违反合法合规保证义务的,披露方应当承担信息披露违法后果,并赔偿接受方由此造成的损失。

          4、接受方在接受保密信息后,应当承担以下义务:a)对保密信息谨慎、妥善持有,并采取必要的技术措施和手段进行严格保密,接受方确保自身有足够的数据安全能力,避免信息发生安全事件。b)接受方仅可用于双方合作之必需,在本合同范围内合法合理的使用,不得将保密信息用于其他任何目的;没有披露方事先书面同意或未依法获得授权同意,不得向任何第三方披露;c)接受方仅可为双方合作业务之必需,将保密信息披露给其直接或间接参与合作事项的管理人员、职员、顾问和其他雇员(统称“有关人员”),但应保证该类有关人员对保密信息严格保密;d)如应国家现行司法、行政等权力机关要求接受方披露保密信息,接受方将(i)立即通知披露方此类要求;(ii)若接受方按上述要求必须提供保密信息,接受方将配合披露方采取合法及合理的措施确保披露的信息仍然保密; e)如接受方或有关人员违反本协议的保密义务,接受方须承担相应责任,并赔偿披露方由此造成的损失。

          5、除披露方以书面形式明确表达外,披露方向接受方披露保密信息并不构成披露方向接受方转让或授予接受方享有提供方对其商标、专利、技术秘密或其他知识产权拥有的利益,亦不构成向接受方转让或其他知识产权等有关利益。

          6、    本款约定在合同期内且于合同终止之后_叁_年内持续有效。

          第八条  不可抗力

          1、  如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

          2、  声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面或电子邮件形式将不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后___10___日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。因未及时书面通知对方,或虽经书面通知对方,但怠于采取防止损失扩大的措施而导致对方损失的,视为违约,应承担本合同约定的违约责任。。

          3、  不可抗力事件发生时,双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力,则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。

          4、  本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本合同签订日之后出现的,使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震,以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工,政府行为或法律规定等。

          第九条  法律责任:

          1、  如供应商违反约定迟延交货,每迟延一日,供应商应向水井坊支付总金额的  20 % 作为迟延履行赔偿。

          2、  如产品品种、规格、质量等不符合验收标准时,供应商应当重新交付合格产品,由此而造成交货时间延误的,供应商须应按本条第1款规定向水井坊支付迟延履行金。如超过本合同约定的交货日期  7 个工作日,供应商仍然不能交付合格产品的,则供应商应当向水井坊支付本合同总金额的10%作为违约金,且水井坊有权视情况选择解除本合同。

          3、  由于水井坊的原因要求延期交货验收时,应及时通知供应商,供应商的交货验收时间亦相应延期,此时水井坊、供应商均不承担合同责任。

          4、  如供应商交付的产品因质量、知识产权等问题造成水井坊或任意第三方财产或人身损害的,供应商应当承担损害赔偿责任及违约责任。

          第十条  通知送达条款

          合同双方就本合同中涉及各类通知、协议等文件及就合同发生纠纷时相关文件(包括但不限于法院法律文书、律师函等)送达地址及法律后果作如下约定:

          1、本合同项下任何一方向对方发出的通知、信件、数据电文等,应当发送至合同文书或采购订单首部/下列约定的地址、联系人和通信终端。供应商同意接受电子文件送达,乙方联系人:详见采购订单,联系电话:详见采购订单,电子邮箱:详见采购订单,联系地址:详见采购订单。

          2、一方当事人变更名称、地址、联系人或通信终端的,应当在变更后3日内及时书面通知对方当事人,对方当事人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达,电子送达与书面送达具有同等法律效力。未履行以上通知义务的,双方在本合同中确认的通知、送达地址仍视为有效;履行通知及送达地址变更义务的,以变更后的通知、送达地址为有效地址。

          3、本合同首部/本款第一条约定的地址、联系人及电子通信终端亦为双方工作联系往来、法律文书及争议解决时人民法院和/或仲裁机构的法律文书送达地址,人民法院和/或仲裁机构的诉讼文书(含裁判文书)向任何合同任何一方当事人的上述地址和/或工商登记公示地址(居民身份证登记地址)送达的,视为有效送达。当事人对电子通信终端的联系送达适用于争议解决时的送达。

          4、本约定作为合同中独立存在的条款,不受合同其他条款效力的影响。

          第十一条    其他事宜

          1、  本合同项下的任何条款的无效或不可强制执行不应影响或损害本合同其它条款的效力和可执行性。如本合同任何条款被有权机关认定为无效或不可强制执行,本合同双方应当停止执行该无效或不可强制执行的条款,并尽快进行协商确定替代性的条款。

          2、  合同争议的解决方式:双方一致约定,本合同未尽事宜及争议,双方应协商解决;协商不成的,应当向水井坊所在地人民法院提起诉讼。

          3、  未经一方书面同意,任何一方均不得转让本合同项下的任何权利、义务

          4、  若供应商按照水井坊订单开始向水井坊提供产品或服务,即视为供应商确认了本采购条款对供应商有效。

          5、  除本合同有关条款约定外,双方应各自承担其签署和履行本合同所花费的各项费用。


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